自治区国资委关于印发《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业私募股权投资基金业务管理指导意见（试行）》的通知

自治区国资委关于印发《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业私募股权投资基金业务管理指导意见（试行）》的通知

各企业：

为依法履行出资人职责，建立健全科学合理的基金业务监管体制机制，推动企业规范基金业务投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任，我委根据有关政策法规精神制定了《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业私募股权投资基金业务管理指导意见（试行）》，现印发给你们，请认真贯彻执行。

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

             2018年6月29日              

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业私募股权投资基金业务管理指导意见（试行）

近年来，我区国有企业私募股权投资基金业务发展迅速，为促进我区产业转型升级和企业自身发展发挥了积极作用，但也出现不少业务发展不规范、投资偏离主业、规避监管等问题。为进一步加强对国有资产的监督管理，规范我委监管企业及其全资和控股子公司（以下简称企业）发起设立具有控制权的私募股权投资基金（以下简称基金）和私募投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）。根据相关法律法规并结合企业实际，提出以下指导意见：

一、设立基金的主要条件

（一）企业发起设立基金应按照《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法（修订）》（以下简称《企业投资管理办法》）规定履行审批程序。基金的规模和数量应与企业经营规模、财务状况、资金实力和投资领域相适应。

（二）企业应慎重选择合作伙伴。在符合相关法律法规的前提下，企业应优先与有实力的金融机构、名优企业和具有突出市场业绩的投资人合作设立基金。

（三）企业不得与本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或实际控制的企业共同出资设立基金进行投资（基金管理公司管理人员按照市场化原则和相应规定对基金进行跟投的情况除外）。

（四）企业设立的基金应按规定在国家监管部门或授权部门履行备案手续和信息披露等工作。

（五） 基金的有限合伙人可根据承担责任及享有权利的不同，分为优先级合伙人、劣后级合伙人、中间级合伙人。

二、设立基金管理公司基本要求

（一）企业应围绕主业设立基金管理公司并组建具有投资经验的管理团队，具备较强的基金管理能力，切实服务于企业主业。

（二）企业设立基金管理公司应按照《企业投资管理办法》规定履行审批程序。及时办理国家企业产权占有登记，并按规定在国家监管部门或授权部门履行登记手续和信息披露等工作。

（三）基金设立时，有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的主要股东或者合伙人：

1.因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未满3年的；

2.最近3年因重大违法违规行为被金融监管、税收、海关等行政机关处以行政处罚的；

3.所负债务数额较大，不能清偿到期债务的；

4.法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

（四）有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表：

1.因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的；

2.对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、高级管理人员、执行事务合伙人委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未满5年的；

3.个人所负债务数额较大，到期未清偿的；

4.因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货公司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员；

5.因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员；

6.法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

（五）企业要切实加强对基金管理公司的监督与管理，完善公司章程（合伙协议），建立健全公司（合伙企业）内部管理制度，将参与公司管理的权限、国资监管的有关规定、风险防范与预警机制、退出机制等内容纳入公司章程（合伙协议）。公司制的基金管理公司要建立健全法人治理结构，建立投资决策、风险管控等制度。

（六）企业设立的基金管理公司，要切实履行基金管理人职责，建立健全内部控制和外部监管制度，依法依规运作所管理的基金，建立投资决策和风险约束机制，完善基金合同、协议，明确投资基金设立的政策目标、基金规模、存续期限、出资方案、投资领域、决策机制、管理机构、风险防范措施、投资退出方式、管理费用和收益分配等，做好基金运作中风险防范和化解工作。

（七）基金管理公司要加强对外交流，学习、吸收、消化区外先进基金管理经验和投资管控模式，逐步推进基金管理公司和基金管理体制的专业化、市场化、规范化，有效防范经营管理、投资决策和道德风险。

三、基金对外投资的管理

（一）基金应主要投向经自治区国资委核准的企业主业范围，鼓励募集资金投向促进传统优势产业转型升级、科技创新、培育战略性新兴产业和公共服务等领域。

（二）基金投资非主业项目中企业对应出资总额与企业其他非主业投资总额之和,不能超过企业年度投资计划总额的10%（经自治区人民政府或自治区国资委批准的除外）。

（三）基金在运作过程中不得从事以下业务：

　  1.投资《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资负面清单》的项目；

2.投资股票（定向增发、并购重组、可转债、可交换债除外）、期货、证券投资基金、风险等级较高且不具备还本付息能力的债券投资、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

3.从事融资担保以外的保证、抵押质押等担保业务，或者作为第三方承担兜底责任的变相担保业务；

4.从事委托贷款或者直接向第三方提供贷款的业务，或者追求固定或者相对固定回报的“明股实债”等变相贷款业务；

　　5.吸收或变相吸收存款；

　　6.进行承担无限连带责任的对外投资；

7发行信托或集合理财产品募集资金；

8.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

9.其他法律法规禁止从事的业务。

（四）企业原则上不得设立投资非主业项目并履行回购义务的基金。企业可根据自身财务状况，在风险可控和投资收益有保证的情况下，投资非主业投资基金的优先级（含中间级）和平层份额。

（五）基金对外投资前，基金管理人需做好充分的论证、必要的尽职调查、科学务实的可行性分析研究，并谨慎决策。不得因项目业主提供到期回购、抵质押担保等增信措施，而放弃、放松对项目投资风险的从严把控。

企业参与投资的基金，原则上必须与其他投资人（合伙人）等比例同步实缴出资，或者待其他主要投资人（合伙人）实际缴纳出资后再行缴纳认缴的份额。

（六）设立基金和基金对外投资项目（以下简称基金类投资）应列入企业年度投资计划（含计划调整）并经自治区国资委备案。对企业未列入年度投资计划的基金类投资需在正式实施前向国资委报告。对于报告的投资事项，国资委经审核认为有必要的应在10个工作日内提出书面意见。

（七）企业应根据《自治区国资委履行出资人职责企业投资决策若干规定》制定基金投资决策制度，严格按规定履行投资决策程序。

四、投后管理的规定

（一）基金与被投资企业（项目业主）签订投资协议后，基金管理公司要做好投资资金的监督和管理，积极参与被投资企业的重大经营决策或监督被投资项目的建设进度，对被投资企业（项目）进行风险监控。

（二）企业通过股东会或合伙人会议等形式对基金投资项目进行指导和监督。如发现重大风险，应及时采取有效措施，避免或减轻投资损失。

五、基金退出的程序和要求

（一）基金投资项目应具有明确的退出规划，在达到退出条件时，应适时采取股权转让、股票减持、股东回购以及解散清算等方式实现退出。

（二）基金在退出阶段，要依据基金协议和国资监管有关规定依法依规履行相关手续。防范国有资产流失，确保国有资产保值增值。

六、责任追究

在基金和基金管理公司的设立、投资、管理和退出阶段，企业存在违规投资和经营行为，将按照《广西国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》等法律法规追究相关人员的责任。