自治区国资委党委关于印发《关于进一步推进监管企业贯彻落实“三重一大”决策制度的指导意见》的通知

各企业党委：

现将《关于进一步推进自治区国资委监管企业贯彻落实“三重一大”决策制度的指导意见》印发给你们，请结合实际，认真贯彻落实。贯彻落实《指导意见》的有关材料请按文件明确的工作部署要求报送至自治区国资委党委办公室，联系人及电话：邓明甫，0771-2826291。

中共广西壮族自治区人民政府

国有资产监督管理委员会委员会

                                                                                          2018年9月4日

关于进一步推进自治区国资委监管企业

贯彻落实“三重一大”决策制度的指导意见

“三重一大”决策制度是有效约束和监督权力运行，规范企业决策行为，促进企业科学决策、民主决策，从源头上预防和遏制腐败问题发生的重要制度。《自治区国资委监管企业“三重一大”决策制度实施办法》（桂国资党发〔2011〕36号，以下简称《实施办法》）施行以来，各企业高度重视，及时建立企业“三重一大”决策制度并严格贯彻执行，取得了较好的成效。但也有少数企业存在“三重一大”决策主体、决策事项、决策范围和决策标准等不明确、决策流程不规范等问题。为进一步推进企业贯彻落实“三重一大”决策制度，规范企业决策行为，提出以下意见：

一、总体要求

（一）指导思想。

全面贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕国资国企改革发展中心，坚持依法决策、民主决策、科学决策共同推进，坚持加强党的领导、优化公司治理、构建监督网络一体建设，以明确决策范围为基础、以规范决策程序为核心、以强化监督检查和责任追究为重点，不断规范企业决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证企业科学发展。

（二）基本原则。

坚持党的领导。坚持把党的领导融入公司法人治理各环节，把企业党组织内嵌到法人治理结构之中，明确和落实党组织在法人治理结构中的法定地位。

坚持依法决策。“三重一大”决策必须遵循国家的法律法规，遵循党的方针政策和党的纪律。

坚持民主决策。“三重一大”决策必须实行集体讨论，充分发扬民主，不能少数人或者个人决策。

坚持科学决策。“三重一大”决策要进一步完善群众参与、专家咨询、风险评估与集体决策相结合的机制，保证决策的务实高效。

严格责任追究。严格执行企业“三重一大”决策程序规定，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的企业领导人员，严格界定责任，严肃追究问责。

（三）工作目标。到2019年底，企业“三重一大”决策范围明确、决策程序规范，决策的合法性、民主性和科学性持续提升；企业决策权力授权事项层次分明、权责清晰、高效透明，授权管理体系基本建立；企业党组织、董事会、经理层之间的职责边界清晰、议事规则运行有效，法人治理结构更加完善；企业违规经营投资责任追究机制健全、对相关责任人追究问责及时有序，企业领导人员经营投资责任意识和责任约束显著增强。

二、重点任务

（四）完善“三重一大”决策制度，建立决策权力清单。

1.进一步完善“三重一大”决策制度。各企业要针对“三重一大”决策制度实施过程中存在的重大问题和重大不足，认真总结经验，修改完善企业“三重一大”决策制度具体实施办法。修改完善后的“三重一大”决策制度应明确每个决策事项的具体范围，量化每个决策事项的具体标准。

2.推行“三重一大”决策权力清单管理。各企业应结合自身实际，准确把握本级企业及各级子企业的决策权限界限，制定包括规划投资、产权管理、改革改组、业绩考核、收入分配、财务管理、人事管理、关联交易、招标管理、法律审核和审计监督等内容的“三重一大”决策权力清单，明确职责范围，实现权责统一。

（五）明确“三重一大”决策权力主体权限，优化决策权力运行流程。

1.厘清党组织、董事会、经理层的职责边界，制定党组织、董事会、经理层《议事规则》，明确党组织、董事会、经理层和党组织书记、董事长、总经理的具体权限。

2.坚持党组织研究讨论、董事会作出决议、经理层执行，党组织研究讨论是董事会、经理层决策前置程序的议事规则，建立党组织、董事会、经理层之间“三重一大”决策沟通机制。

3.规范党组织、董事会、经理层的决策权力运行流程，梳理每个决策事项的运行过程，找准权力运行的关键节点，搭建各个节点的内在联系，科学绘制权力运行流程图，明确权力运行的方法步骤、时限要求与具体边界，使决策程序可视化、明晰化、规范化。

（六）落实党组织的法定地位，规范党组织参与“三重一大”决策程序。

1.把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。通过公司章程、“三重一大”决策制度、议事规则等基本制度，把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，全面落实党组织在法人治理结构中的法定地位，确保党组织的领导核心和政治核心作用有效发挥。

2.在董事会决策前，涉及企业改革发展稳定、重大经营管理和职工切身利益的“三重一大”决策事项，党组织可以组织有关人员对决策事项进行调研和论证，提出意见和建议，充分体现党组织对决策的定向把关作用，确保决策的合法性、科学性和正确性。

3.在董事会决策中，进入董事会的党组织成员和党员要按照党组织的决定在董事会上充分发表意见，保证党组织的意图在决策中得到体现。

4.在董事会决策后，党组织要建立“三重一大”决策事项跟踪问效制度、定期汇报制度、事后考核制度等，确保党的决策部署在企业贯彻好、执行好和落实好。

（七）完善董事会建设，健全董事会运行机制。

1.明确董事会对董事长、董事授权事项的具体范围，建立健全董事会的议事规则。董事根据公司章程、议事规则对“三重一大”决策事项进行表决，独立发表意见并记名投票。

2.加强董事会专门委员会建设，决策事项属于董事会专门委员会职责范围内的，相关议题须经专门委员会审核提出意见后，方可提交董事会审议。企业根据自身实际设立的战略与投资、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会，作为董事会内设工作机构，对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权的范围内履行职责，不具有决策权、不以董事会名义作出决议。企业应科学界定各专门委员会的职责，制定专门委员会职责定位、议事范围、议事程序、会议制度、回避制度、保密制度等各项工作制度，规范专门委员会运作。各专门委员会委员应由3名以上董事组成，必要时可引进外部专家作为成员。其中，提名委员会召集人原则上由进入董事会的党委书记担任；其他专门委员会由外部董事担任召集人。不具备条件的企业，可由董事会按照不相容职务分离原则提名一名较为适格的董事担任专门委员会召集人，其中审计委员会召集人还应具有会计、审计专业背景或相关从业经验。

（八）实行执行性事务由总经理负责的领导体制，保障经理层经营自主权。

1.清晰界定、严格落实经理层职权，党组织、董事会应支持和保障经理层行使经营自主权、用人权；经理层执行董事会决议，应按要求定期向董事会报告工作，接受党组织、董事会的监督和指导。董事会在不违反法律法规、公司章程规定和出资人要求的情况下，可授权经理层履行部分职权。

2.制定经理层议事规则和各项工作制度，明确董事长对总经理、总经理对副总经理或其他高级经营管理人员的授权范围、办理程序和监督职责，规范授权行为，完善授权管理。

3.稳步推行企业经理层成员契约化管理，由企业董事会负责同经理层签订聘任协议，约定聘任期限、岗位目标、薪酬待遇、奖惩条件等事项，明确相应的权利、责任、义务，严格任期管理和目标考核。

（九）推行决策权力授权清单制度，构建层次分明、权责清晰、高效透明的授权管理体系。

1.按照明确授权、充分授权、量化授权的原则，推行分类分层的授权清单管理制度。制定董事会对经理层的授权清单，明确董事会对经理层的具体授权事项，并逐步推进董事会对董事长、董事，董事长对总经理、总经理对副总经理或其他高级经营管理人员的授权规范管理。

2.制定对子企业（分支机构）的授权清单，尤其要做好重要子企业、分支机构的授权管理。企业要根据有关规定以名录的方式明确重要子企业（分支机构）的范围，并以清单的方式明确企业集团对子企业（分支机构）的具体授权事项。企业决定全部或部分向子企业（分支机构）转移自治区国资委授权的，应事先取得自治区国资委同意。

3.实行授权事项动态管理。企业应按照唯一性的原则，对授权事项进行统一编号，确保一个独立编号对应一个授权事项。对于已经作出的授权，企业可以根据授权执行情况、社会经济变化、企业发展状况决定撤销或变更授权内容。

（十）全面落实“三重一大”决策程序要求，提高“三重一大”决策水平。

1.党组织、董事会成员必须严格按照国家法律法规、公司章程的规定和国资监管的要求，忠实履行职责，认真负责，参与决策。实行集体决策，不能以党政联席会、总经理办公会代替党委会、董事会决策，不能以党组织书记、董事长个人决策代替集体研究讨论。

2.党组织、董事会、经理层研究审议涉及公司职工切身利益的有关方案，按照国家有关规定须经职工代表大会或者职工大会审议通过的，履行相关程序后董事会或经理层方可批准或者作出决议。认真落实员工参与、专家论证、风险评估、合法性审查、集体决策等程序要求，确保决策制度科学、程序规范、过程公开、责任明确。

3.建立重大决策合法性审查机制，未经合法性审查或者经审查不合法的，不得提交党组织、董事会、经理层讨论。

4.除重大突发事件和紧急情况外，不得临时动议增加或减少议题。完备决策记录，建立健全决策追溯机制，提高决策质量。

（十一）强化过程监督，搭建全面覆盖的监督网络。

1.强化权力监督制约，紧紧围绕“三重一大”等重点领域和关键环节，深入开展廉洁风险防控机制建设，不断提升防腐治腐工作水平。

2.加强对“三重一大”决策制度事前、事中、事后的全过程监督，构筑监督的三道防线。决策事项实施前，要严格落实“三重一大”决策程序各项要求，确保决策科学民主。决策过程要确保监事会和纪检监察等监督机构的知情权和监督权。决策事项形成后，要对决策的实施开展全方位、全覆盖的监督，防止执行偏离决策目的，确保决策有序实施。决策事项实施后，要通过审计、评估、检查验收、民主评议和述职述廉、民主测评等措施强化监督，确保决策有效果。

3.整合监督力量，要充分发挥纪检监察、组织人事、审计、财务、内控等监督部门的职能作用，采取巡视监督、效能监察、专项督察、审计检查等形式，形成行政、党内、法治、纪律、职工、考核等“1+N”监督闭环。全面激活企业内部监督、出资人监督、审计监督、巡视监督、纪检监察监督以及群众监督，严格责任追究，加快形成全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力的监督网络。

（十二）严格落实责任追究。

1.建立完善的责任追究机制，按照“抓追究就是抓落实、不追究就是不落实”的原则，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的企业领导人员，要按有关规定严肃查处、严格责任追究，确保“三重一大”决策制度有效落实。

2.建立健全“三重一大”决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究工作有章可循、规范有序。

3.建立容错纠错机制，对决策程序符合法律法规和公司章程规定、企业领导人员个人勤勉尽责，但因市场因素、创新的不确定性以及不可抗拒的客观因素等引发的损失，不作负面评价，依法免除相关责任。

三、组织实施

（十三）强化监督检查。加强对企业贯彻落实“三重一大”决策制度的指导和监督检查。将企业“三重一大”决策制度的执行情况作为巡视巡察、党风廉政建设责任制、依法治企考核的重要内容和企业领导人员经济责任审计的重点事项；作为民主生活会、企业领导人员述职述廉的重要内容；作为对企业领导人员考察、考核的重要内容和任免以及经济责任履行情况审计评价的重要依据；作为信息公开的重要内容，除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，在适当范围内公开。

（十四）明确职责分工。各企业领导要高度重视贯彻执行“三重一大”决策制度工作，切实落实领导责任和工作责任，自觉接受自治区国资委的指导、监督和检查。企业“一把手”是贯彻落实“三重一大”决策制度第一责任人，要做好带头执行，规范执行。企业其他班子成员要认真履职，决策时要充分发表意见，确保决策结果充分体现集体意见。要落实责任部门和责任人，把工作抓实、抓细、抓好，提高可操作性。

（十五）工作部署安排。进一步贯彻落实“三重一大”决策制度工作要按照四个阶段推进：自查阶段，各企业要根据《实施办法》的要求开展“三重一大”决策制度实施情况自查自纠，形成自查报告于2018年10月30日前报自治区国资委党委。完善阶段，各企业要在自查的基础上，于2019年1月30日前重新修改完善企业“三重一大”决策制度具体实施办法，并制定决策权力清单和党组织、董事会、经理层《议事规则》，明确重要子企业（分支机构）名录，报自治区国资委党委备案或确认。深化阶段，各企业在此前工作的基础上，绘制决策权力运行流程图，并分别制定本指导意见第九条规定的授权清单。其中，董事会对经理层、企业对重要子企业（分支机构）授权清单经企业党委会、董事会研究审议后，报自治区国资委党委备案。实施阶段，企业要在实施过程中结合自身实际研究制定相关的配套措施和管理制度，强化“三重一大”决策制度的执行力度。对工作过程中出现的新问题要认真研究处理，并及时向自治区国资委党委反馈。

    （十六）适用范围。本指导意见适用于自治区国资委履行出资人职责企业和自治区人民政府授权自治区国资委管理的其他企业。