自治区国资委关于印发《推进监管企业深化子企业董事会建设的实施意见》的通知

各企业：

《自治区国资委推进监管企业深化子企业董事会建设的实施意见》已经自治区国资委2024年第8次党委会审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

              2024年4月10日         

（公开前需经政府信息公开审查）

自治区国资委推进监管企业深化子企业

董事会建设的实施意见

加强董事会建设是完善中国特色现代企业制度的重要内容，是深化国有企业改革的关键举措。当前，各监管企业全面推进子企业董事会应建尽建、配齐建强，取得积极成效，但仍存在规范性不强、分类指导不够、有效性层层衰减等问题。为贯彻落实《广西壮族自治区国有企业改革深化提升行动实施方案（2023—2025年）》有关要求，切实增强监管企业子企业董事会依法行权履职能力，有效提升公司治理水平，加快建立健全中国特色现代企业制度，现提出以下实施意见。

一、总体要求

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，落实“两个一以贯之”要求，在完善监管企业公司治理中加强党的领导，建立权责法定、权责透明、协调运作、有效制衡的公司治理机制，全力推进监管企业董事会建设向子企业延伸拓展，强化对子企业董事会建设全过程管理，推动健全制度、建优机制、加强队伍，将制度优势更好转化为治理效能。到2025年，各级子企业董事会制度更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充分，为建设一流企业提供有力支撑。到2035年，建立一套成熟定型的董事会运行制度体系，打造一支德才兼备、业务精通、勤勉尽责、勇于担当的董事队伍，建成一批达到一流水平的董事会。

二、依法合规设立董事会，确保应建尽建、配齐建强

（一）科学界定董事会建设范围。统筹推进本集团子企业董事会建设工作，确定应当设立董事会的企业范围，实现应建尽建。符合以下情形之一的，应当设立董事会：1.重要子企业；2.股权多元化企业；3.其他监管规定。

（二）构建多元互补的董事会结构。根据企业发展阶段、业务规模、功能类型及行业监管要求等实际情况，合理确定董事会人数，科学配备或推荐董事，注重董事会成员的专业经验多元性、能力结构互补性，按照《公司法》等法律法规和有关规定选举职工董事。董事会成员原则上外部董事占多数，存在以下情形之一的，外部董事可以不占多数：1.公益类企业；2.复杂决策事项少；3.其他特殊情形。股权多元化企业董事会席位分配，一般由股东依据出资比例协商并依法定程序确定，注重保障控制权与持股比例相匹配。

（三）科学确定董事会功能定位。董事会作为经营决策主体，充分发挥定战略、作决策、防风险的作用。部分以生产施工、基础性运营为主且复杂决策事项少的企业，董事会应当更加侧重发挥防风险作用，负责防范生产运营风险、监督经理层执行上级管控要求、推动战略规划有效实施等。

（四）充分发挥专门委员会作用。设有董事会专门委员会的企业，应当出台董事会专门委员会工作指引，各企业可以结合实际和董事会履职需要设置审计、战略、投资、提名、薪酬、风险等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议。审计、薪酬委员会中外部董事应当过半数，有条件的可全部由外部董事组成，行业监管另有规定的从其规定。

（五）全面提升支撑服务水平。各企业可根据需要设董事会秘书1名，作为高级管理人员，协助董事长负责公司治理制度建设、董事会日常运作等工作。根据需要可以设董事会办公室，作为董事会的办事机构，负责董事会制度体系建设、筹备相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等工作。优先配备具有法律、财务等专业知识或工作经验的人员，为董事会、董事履职提供专业支持和服务。

企业因规模较小未设董事会秘书和董事会办公室的，应当明确负责董事会工作的高级管理人员和承担董事会日常事务的工作机构。企业应当保障董事会和董事会办公室的工作经费。

三、推动董事会高效履行职权，不断增强权威性有效性

（六）差异化落实董事会职权。根据集团管控要求，结合子企业董事会运行情况，采取不同方式，在不同程度上有序推进董事会落实《公司法》和公司章程载明的各项职权。重点包括中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等。支持鼓励企业在坚持党管干部原则、发挥市场化机制的基础上，探索董事会行使经理层成员选聘权的有效方式。

（七）统筹确定战略发展规划。董事会应当围绕企业战略，根据股东会（股东）授权制定中长期发展规划和年度投资计划，按照集团经营发展和管控要求，决定年度拟投资项目，积极稳妥发展新业务。

（八）优化经理层成员契约管理。全面实行经理层任期制和契约化管理。董事会负责制定经理层成员经营业绩考核办法，健全考核机制，建立差异化薪酬分配体系，根据有关规定和程序，实施聘任或解聘、兑现薪酬。

（九）建立灵活有效的工资分配机制。董事会应当探索建立更加市场化的收入分配管理方式，制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况，实现职工收入能增能减。

（十）强化财务与合规经营风险管控。董事会应当落实财务风险管控责任，制定完善有关基本管理制度，规范决策重大财务事项。强化依法合规经营管理，明确负责法治建设的部门，对经理层依法治企情况进行监督。建立完善风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系并对其有效性进行监督评价，提升企业依法合规经营水平。

（十一）建立授权管理体系。根据企业实际需要，董事会可以将部分职权授予董事长、总经理行使，《公司法》规定由董事会行使的职权、需提请股东会（股东）决定的事项不可授权。授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。授权董事长决策的“三重一大”事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；授权总经理决策的“三重一大”事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。企业党委一般不对授权事项作前置研究讨论。坚持董事会“授权不免责”原则，强化授权后的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果进行评估。根据评估情况，对授权事项实施动态调整，确保授权合理、可控、高效。

四、健全董事会运行机制，切实提高科学决策水平

（十二）完善会议制度。原则上董事会每年至少召开4次定期会议，根据实际需要及时召开临时会议。一般应当在上年年底制定当年会议计划，明确定期会议召开次数和时间安排。董事会会议应当定期听取董事会决议执行、授权事项行权等情况报告。除不可抗力因素外，董事会定期会议应当采取现场会议形式进行决策，不得以书面传签形式代替。如遇紧急或特殊情况，在董事能够掌握足够信息进行表决时，有关董事可以采用视频、电话等形式参加会议。董事会会议有过半数董事出席方可举行，外部董事占多数的应当有过半数外部董事出席。

（十三）做好会前沟通研究。对党委前置研究讨论并提交董事会审议的重大经营管理事项，进入董事会的党委领导班子成员，或者经理层成员、董事会秘书应当按照党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通。可视提案内容组织专题沟通会或者听取董事会专门委员会意见。对于重大或复杂敏感事项，应当组织董事进行充分调研，形成调研报告，作为审议表决的重要参考。沟通过程中，三分之一以上董事对提案有重大分歧的，一般应当暂缓上会。对于暂缓上会或者董事会会议表决未通过的提案，应当加强分析和沟通协调，按程序调整完善。

（十四）确保提案准确完整。提案人一般包括代表十分之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上董事、总经理、董事会专门委员会。提案人可以指定相关部门编制提案。提案人应当确保提案内容准确、全面、真实，包括决策所必备的论证和支撑材料，保证董事能够掌握足够的决策所需信息。对于已履行前置研究讨论程序的提案，应当包括党委会所提意见和落实情况。

（十五）充分讨论形成决议。董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会表决应当一人一票，表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。董事应当立足于公司整体利益，综合考虑国家、社会、环境等方面因素影响，按照个人最佳商业判断，客观充分发表意见。对于需股东研究提出意见的事项，相关董事应当提前听取股东意见后表决。职工董事应当关注和反映职工正当诉求，代表和维护职工合法权益。涉及职工切身利益的重大事项须经过职工代表大会或者职工大会审议。涉及法律合规问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会议并独立发表意见。

（十六）形成完整决策闭环。建立董事会决议落实跟踪及后评价制度，完善经理层向董事会负责并报告工作的机制，加强决议执行监督，通过定期听取报告、建立督办台账、开展现场检查等方式进行跟踪督导，有关落实情况可作为经理层成员考核评价依据。建立董事会向股东会（股东）进行年度工作报告和重大事项报告机制，规范报告事项范围、形式和内容。

五、加强董事会配套制度建设，持续增强系统性体系性

（十七）夯实章程管理基础。充分发挥章程在公司治理中的基础作用，在章程中载明董事会职责定位、组织结构、议事规则、董事的权利义务等方面要求。加强章程动态管理，及时根据有关规定和公司实际进行修订，并依法完成市场主体变更登记。

（十八）健全董事会运行制度体系。强化董事会自身制度建设，制定董事会议事规则、专门委员会议事规则、董事会授权管理及经理层成员选聘、考核、薪酬管理等有关制度文件，夯实董事会行权履职制度基础。

（十九）建立动态更新完善机制。加强董事会配套制度的统筹管理，持续推动优化调整，做好立改废释。适时将本企业经验做法和改革成果上升为行为规范，确保公司治理有法可依、有据可循。

六、积极发挥股东作用，有效提升治理效能

（二十）充分行使股东职权。按照出资关系层层落实股东责任，规范履职方式，通过推荐或委派董事、选派股东代表参加股东会会议、依法行使表决权等方式表达股东意志，参与公司治理，指导所出资企业董事会更好发挥作用。

（二十一）构建科学有效的董事会评价体系。建立完善董事会运行及董事履职评价制度，根据不同企业特点有针对性地设计指标，明确工作程序并开展年度评价。做好评价结果运用，评价等级优秀的董事会，股东会（股东）可以在法律规定范围内进一步加大授权放权力度；评价等级不合格的，应当从严控制授权放权事项，适时调整优化董事会成员；对违反规定、未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法依规进行追责问责。

（二十二）打造高质量外部董事队伍。完善外部董事选聘和管理制度，坚持政治标准，突出专业素养，建立集团与子企业共享的跨行业、跨区域、多元化的外部董事人才库，建立专职外部董事和企业现职领导人员双向交流制度。建立健全外部董事履职指导、沟通机制，强化考核评价和激励约束，探索建立外部董事召集人制度，定期组织外部董事学习培训、经验交流，促进外部董事及时理解掌握股东意图，报告企业重大事项，不断提升履职能力。

七、抓好组织实施

（二十三）加强组织领导。明确子企业董事会建设工作的归口负责部门，加强政策研究和业务指导，推动各项措施落实落地。积极协调解决遇到的困难和问题，推动子企业董事会不断增强整体功能。

（二十四）建立清单式管理机制。结合实际建立本集团“应建”董事会范围清单，做好清单的动态调整优化，将符合条件的子企业及时纳入，不符合条件的及时调出。“应建”董事会范围清单和调整情况要及时报自治区国资委。

（二十五）强化未设董事会企业管控。仅设执行董事的企业应当按照有关规定，加强内部制度建设，建立执行董事履职规范，落实经理层经营管理责任，依法履行各项职权。上级单位应当定期对公司重大经营管理事项决策执行情况开展监督检查。执行董事原则上不得个人决策中长期发展规划、经理层选聘考核及薪酬管理、投融资担保等重大经营管理事项。鼓励企业积极探索符合本公司实际的执行董事履职模式。

本实施意见适用于自治区国资委监管企业所属独资、全资、控股子企业，所属控股上市公司应当同时符合证券监管有关规定，参股企业根据实际情况参照执行。其他区直企业可参照本意见，加快推进子企业董事会建设工作。