所出资企业重大投资项目、对外担保、增减注册资本、 企业债券融资审批操作规范

一、审批项目名称

名称：所出资企业重大投资项目、对外担保、增减注册资本、发行公司债券审批

二、所出资企业重大投资项目、对外担保审批操作规范

（一）、设定依据

1．2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布，自2006年10月27日起施行的《中华人民共和国公司法》第六十七条：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。第三十八条第一款：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”，第一百条：“本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”

2．2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布，自2003年5月27日起施行的《企业国有资产监督管理暂行条例》第三十二条：“国有资产监督管理机构对其所出资企业的企业国有资产收益依法履行出资人职责；对其所出资企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依照国家发展规划和产业政策履行出资人职责”。

（二）实施权限和实施主体

根据《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（广西壮族自治区人民政府令第19号）第四条规定，自治区、地市级国资委负责所出资国有独资企业的审批，县级人民政府指定的国有资产监督管理机构负责所出资国有独资企业的审批。

（三）审批条件

《关于印发〈广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业投资管理暂行办法〉的通知》（桂国资发〔2007〕8号）第十条规定，申请办理所出资国有独资企业（公司）重大投融资计划、对外担保批准应当符合下列条件：

1．重大投资项目审批条件：

（1）企业用自有资金在二级市场进行股票、基金、债券、期货投资，确需投资的，必须经董事会（未设董事会的为总经理办公会）全体成员三分之二以上同意，并按国家规定规范运作；

（2）严禁对已经资不抵债、扭亏无望的全资、控股企业增加投资或划转股权；

（3）企业不得与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合作投资。

2．对外担保审批条件：

（1）企业不得为股东、非法人单位、自然人或企业高管人员投资的企业（公司）提供担保；

（2）企业原则上按股权比例为投资企业提供担保，一般不得直接或间接为资产负债率超过70%的企业提供担保；

（3）除国家和自治区另有规定外，企业对投资企业担保累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表企业净资产的50%；

（4）严格控制为非投资企业提供担保以及超出其持股比例对所参股企业提供担保，确需担保的，必须有相互担保或可靠的反担保，并履行报批程序。

（四）实施对象和范围

自治区国资委、地级市国资委、县级人民政府指定的国有资产监督管理机构所出资企业（公司）。

（五）申请材料

根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（广西壮族自治区人民政府令第19条）、《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业投资管理暂行办法》（桂国资发[2007]8号）第十八条、第十九条的规定。

1．所出资企业重大投资项目申请批准需提交的材料：

（1）重大投资项目请示；

（2）董事会（总经理办公会）或股东会决议；

（3）项目可研报告；

（4）合作方尽职调查报告或风险评

（5）项目有关协议；

（6）项目涉及的的其他专业报告（如审计、资产评估报告等）；（7）法律意见书。

2．所出资企业对外担保申请核准需提交的材料：

（1）对外担保请示；

（2）董事会（总经理办公会）或股东会决议；

（3）担保企业最近一期的财务报表及已对外担保总额情况；

（4）被担保单位最近一期的财务报表、资信和债务情况说明等；

（5）反担保协议或合同等；

（6）法律意见书。

以上材料，均要求提供纸质一式六份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

（六）办理地点

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会服务窗口（广西南宁市桃源路路3号）

（七）办结时限

1．法定办结时限：20个工作日

2．承诺办结时限：10个工作日

3. 优化办结时限：10个工作日。

（八）审批数量

无数量限制

（九）收费项目、标准及依据

不收费

（十）咨询、投诉电话

咨询电话：（0771）5891167、5880110；

投诉电话：（0771）2806203

附件：1．审批流程图

2．申请书示范文本

（十一）办理流程

所出资企业重大投资项目审批流程图

所出资企业对外担保审批流程图

说明：1.项目作出决定之日即办结，办结后3个工作日内完成文件编号缮印发件并告知申请人不计入承诺办结时限内。2.凡自治区领导要求特事特办、需委领导集体研究等特殊情况的，以上流程各环节的办理时限由自治区国资委服务窗口按实际情况重新分配。

申请书示范文本

××企业（公司）关于对外担保的请示

××：

我公司（××企业）因××原因拟为××进行担保，根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业投资管理暂行办法》（桂国资发〔2007〕8号）文件精神，现将有关情况报告如下。

一、××企业基本情况

二、担保原因

．．．．．．

以上妥否，请批示。

附件：董事会（经理办公会）或股东会决议、担保单位最近一期的财务报表、被担保单位资信情况说明、被担保债务基本情况的说明。

（联系人及电话：××××）

××公司（企业）

×年×月×日

三、所出资企业增减注册资本审批操作规范

（一）设定依据

1、2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布，自2006年10月27日起施行的《中华人民共和国公司法》第六十七条：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”

2、2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行的《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条：“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。”第三十三条：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第三十四条：“重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。”

（二）实施权限和实施主体

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)第二十一条规定，国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增加资本、发行公司债券等重大事项。

（三）审批条件

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条规定，申请办理所出资国有独资企业（公司）分立、合并、破产、解散或者变更公司形式、增减注册资本、发行公司债券批准应当符合以下条件：

1、所出资企业增减注册资本的。

2、申报材料齐全。

（四）实施对象和范围

自治区国资委、地级市国资委、县级人民政府指定的国有资产监督管理机构所出资企业

（五）申请材料

1.企业关于增减资本的请示；

2.企业董事会决议或不设董事会的总经理办公会议纪要；

3.验资报告。

以上材料，均要求提供纸质一式六份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

（六）提交地点

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会服务窗口（广西南宁市桃源路路3号）

（七）办结时限

1.法定办结时限：20个工作日。

2.承诺办结时限：14个工作日。

3.优化办结时限：14个工作日。

（八）行政审批数量

无数量限制。

（九）收费项目、标准及其依据

不收费。

（十）咨询、投诉电话

咨询电话：（0771）5891167、5880110；

投诉电话：（0771）2806203

说明：1.项目作出决定之日即办结，办结后3个工作日内完成文件编号缮印发件并告知申请人不计入承诺办结时限内。2.凡自治区领导要求特事特办、需委领导集体研究等特殊情况的，以上流程各环节的办理时限由办公室按实际情况重新分配。

（十一）办理流程

所出资企业增减注册资本审批流程图

四、所出资企业债券融资审批操作规范

（一）设定依据

根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业债券融资初审办法》(桂国资发〔2012〕41号)。

（二）实施权限和实施主体

根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业债券融资初审办法》(桂国资发〔2012〕41号)第二条、第三条规定，自治区国资委对履行出资人职责的国有独资企业（公司）及其全资子企业（公司）、控股公司通过向债券发行管理部门申请注册（核准）发行企业债券、公司债券、中期票据和短期融资券等进行融资的行为进行审批。

（三）审批条件

根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业债券融资初审办法》(桂国资发〔2012〕41号)第五条规定，企业申请债券融资，应当符合以下条件：

1.所出资企业进行债券融资的。

2.申报材料齐全。

（四）实施对象和范围

广西壮族自治区人民政府授权自治区国资委履行出资人职责的国有独资企业（公司）及其全资子企业（公司）、控股公司。

（五）申请材料

根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业债券融资初审办法》(桂国资发〔2012〕41号)第六条规定，企业申请债券融资，应向自治区国资委报送下列文件材料：

1.债券发行申请；

2.债券发行可行性研究报告；

3.债券发行方案；

4.债券募集资金使用计划表；

5.董事会或总经理办公会议决议；

6.企业章程、企业国有资产产权登记证和营业执照（复印件）；

7.具有相应资质的会计师事务所出具的近三个会计年度的审计报告；

8.企业发行企业债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应报送有关部门的审批文件；

9.企业发行企业债券用于调整债务结构的，企业应当提供银行同意以债还贷的证明；

以上材料，均要求提供纸质一式一份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

（六）提交地点

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会服务窗口（广西南宁市桃源路路3号）

（七）办结时限

1.法定办结时限：20个工作日。

2.承诺办结时限：14个工作日。

3.优化办结时限：14个工作日。

（八）审批数量

无数量限制。

（九）收费项目、标准及其依据

不收费。

(十) 咨询、投诉电话

咨询电话：（0771）5891167、5880110；

投诉电话：（0771）2806203

说明：1.项目作出决定之日即办结，办结后3个工作日内完成文件编号缮印发件并告知申请人不计入承诺办结时限内。2.凡自治区领导要求特事特办、需委领导集体研究等特殊情况的，以上流程各环节的办理时限由办公室按实际情况重新分配。

（十一）办理流程

所出资企业债券融资批准流程图

申请书示范文本.doc