所出资企业合并、分立、解散、申请破产、改制审批

一、审批项目名称、性质

名称：所出资企业合并、分立、解散、申请破产、改制审批

二、设定依据

1、2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第六十六条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”

2、2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行的《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条：“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。”第三十三条：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”第三十四条：“重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。”

3、2003年11月30日国务院办公厅公布，自2003年11月30日起施行的《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）第一条第一款：“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制定。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准。”

4、2006年11月28日广西壮族自治区人民政府令第19号公布，自2007年1月1日起施行的《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》第十条第二款：“所出资企业的下列重大事项应当报国有资产监督管理机构批准：（二）国有独资企业和国有独资公司的重组、股份制改造方案。”

三、实施权限和实施主体

根据《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（广西壮族自治区人民政府令第19号）第四条、《中华人民共和国企业国有资产法》第三十四条规定，自治区、地市级国资委负责所出资国有独资企业的审批，县级人民政府指定的国有资产监督管理机构负责所出资国有独资企业的审批，其中属重要的国有独资企业、国有独资公司合并、分立、解散、申请破产、改制的，须报自治区人民政府审批。

四、审批条件

根据《中华人民共和国企业国有资产法》　第三十一条规定“ 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。”，故申请办理所出资国有独资企业（公司）合并、分立、解散、申请破产和改制应当符合以下条件：
（1）所出资企业合并、分立、解散、申请破产、改制。

（2）申报材料齐全。

五、实施对象和范围

自治区国资委、地级市国资委、县级人民政府指定的国有资产监督管理机构所出资企业。

六、申请材料

1.关于合并、分立、解散、申请破产、改制的请示；

2.董事会或总经理办公会决议；

3.职工代表大会关于对合并、分立、解散、申请破产、改制的审议以及对职工安置方案通过的决议；

4.经职工代表大会审议通过的企业合并、分立、解散、申请破产、改制的方案。具体包括：企业基本情况，企业的产权构成，产权管理体制，企业内部组织机构，企业业务及行业地位，合并、分立、解散、申请破产、改制拟采取的形式，资产处置方式，职工安置方式，今后企业发展战略及规划，组织领导及实施计划等。

5.中介机构出具的法律意见书；

6.债权债务处置方案（包括金融机构意见）；

7.经同级劳动部门审核并按同级劳动部门意见修改后的职工安置方案及同级劳动部门审核意见；

8.经同级国资委确认的清产核资、财务审计、资产评估报告及确认文件；

9.经同级国土资源部门审核并按同级国土资源部门意见修改后的土地处置方案及同级国土资源部门审核意见；

10.企业破产还须提交以下材料：

（1）确保稳定工作的防范措施及预案；

（2）企业破产工作领导小组成立文件及项目负责人名单。

以上材料，均要求提供纸质一式3份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

七、提交地点

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会服务窗口（广西南宁市桃源路3号）

八、办结时限

1.法定办结时限：20个工作日。

2.承诺办结时限：10个工作日。

3.优化办结时限：10个工作日。

其中属重要的国有及国有控股企业（公司）合并、分立、解散、申请破产、改制的，须报自治区人民政府审批，不计入承诺办结时限。

九、审批数量

无数量限制。

十、收费项目、标准及其依据

不收费。

十一、咨询、投诉电话

咨询电话：（0771）5891072

投诉电话：(0771) 2806203

说明：1.本项目作出决定之日即办结，办结后2个工作日内完成文件编号缮印发件并告知申请人。2.凡自治区领导要求特事特办、需委领导集体研究等特殊情况的，以上流程各环节的办理时限按实际情况重新分配。

十二、办理流程

所出资企业合并、分立、解散、申请破产、改制批准流程图

申请书示范文本.doc