股份有限公司国有股权管理事项审批

一、行政审批项目名称、性质

1．名称：股份有限公司国有股权管理事项审批

2．性质：非行政许可审批

二、国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构备案操作规范

（一）设定依据

2007年6月28日公布、施行的《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕109号）第十八条：“国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责”。

（二）实施权限和实施主体

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕109号）第八条、第九条规定，1.地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位的，其受让上市公司股份应按其产权关系逐级上报自治区国资委批准。

2.地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报自治区级或自治区级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报自治区级或自治区级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。

（三）行政审批条件

《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕109号）第四条规定，申请办理国有单位受让上市公司股份审批和备案应当符合下列条件：

1.国有单位受让上市公司股份应当符合国家有关法律、行政法规和政策规定及本单位的发展规划和年度投资计划，坚持公开、公平、公正原则，有利于国有经济布局和结构战略性调整，有利于加强主业，提升核心竞争力，并做好投资风险的评估、控制和管理工作；

2.申报材料齐全。

（四）实施对象和范围

国有单位（各级国有资产监督管理机构监管范围内的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等）。

（五）申请材料

国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构备案的，其报送的材料主要包括：

1.国有单位关于受让上市公司股份的内部决议。

2.国有单位关于受让上市公司股份方案。

3.国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告。

4.国有单位的基本情况、最近一期财务审计报表。

5.上市公司的基本情况、最近一期的年度报告和中期报告。

6.国有单位受让上市公司股份备案表。

其中：国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告应主要包括以下内容：

1.受让股份的原因；

2.受让股份是否有利于加强主业，是否符合企业发展规划；

3.受让股份的价格上限及确定依据；

4.受让股份的数量及受让时限；

5.受让股份的资金筹措；

6.受让股份后对企业经营发展的影响分析；

7.关于上市公司未来的发展规划和重组计划（适用于受让股份后成为上市公司控股股东的）。

以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

（六）办理地点

广西壮族自治区政务服务中心（广西南宁市怡宾路6号）

（七）办结时限

1.法定办结时限：10个工作日。

2.承诺办结时限：9个工作日。

3.优化办结时限：9个工作日。

（八）行政审批数量

无数量限制。

（九）收费项目、标准及依据

不收费。

（十）咨询、投诉电话

咨询电话：（0771）2858063

投诉电话：（0771）2806203

说明：1.本项目作出决定之日即办结，发件并告知申请人不计入承诺办结时限内。2.凡领导要求特事特办、需委领导集体研究等特殊情况的，以上流程各环节的办理时限由办公室按实际情况重新分配。

（十一）办理流程

国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份备案流程图

三、国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准操作规范

（一）设定依据

2007年6月28日公布、施行的《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕109号）第十八条：“国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责”。

（二）实施权限和实施主体

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕109号）第八条、第九条规定：

1.地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位的，其受让上市公司股份应按其产权关系逐级上报自治区国资委批准。

2.地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的，由国有单位按内部管理程序决策；国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的，应在与转让方签订股份转让协议后逐级报自治区级或自治区级以上国有资产监督管理机构审核批准。

（三）行政审批条件

《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕109号）第四条规定，申请办理国有单位受让上市公司股份审批和备案应当符合下列条件：

1.国有单位受让上市公司股份应当符合国家有关法律、行政法规和政策规定及本单位的发展规划和年度投资计划，坚持公开、公平、公正原则，有利于国有经济布局和结构战略性调整，有利于加强主业，提升核心竞争力，并做好投资风险的评估、控制和管理工作；

2.申报材料齐全。

（四）实施对象和范围

国有单位（各级国有资产监督管理机构监管范围内的国有及国有控股企业、有关机构、事业单位等）。

（五）申请材料

国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：

1.国有单位受让上市公司股份的请示及内部决议文件。

2.关于受让上市公司股份的可行性研究报告及受让股份价格的专项说明。

3.受让上市公司股份协议。

4.国有单位基本情况、上一年经审计的财务审计报告。

5.上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告。

6.财务顾问出具的财务顾问报告。

7.律师事务所出具的法律意见书。

其中：国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告应主要包括以下内容：

1.受让股份的原因；

2.受让股份是否有利于加强主业，是否符合企业发展规划；

3.受让股份的价格上限及确定依据；

4.受让股份的数量及受让时限；

5.受让股份的资金筹措；

6.受让股份后对企业经营发展的影响分析；

7.关于上市公司未来的发展规划和重组计划（适用于受让股份后成为上市公司控股股东的）。

以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

（六）办理地点

广西壮族自治区政务服务中心（广西南宁市怡宾路6号）

（七）办结时限

1.法定办结时限：10个工作日。

2.承诺办结时限：9个工作日。

3.优化办结时限：9个工作日。

（八）行政审批数量

无数量限制。

（九）收费项目、标准及依据

不收费。

（十）咨询、投诉电话

咨询电话：（0771）2858063

投诉电话：（0771）2806203

说明：1.本项目作出决定之日即办结，发件并告知申请人不计入承诺办结时限内。2.凡领导要求特事特办、需委领导集体研究等特殊情况的，以上流程各环节的办理时限由办公室按实际情况重新分配。

（十一）办理流程

国有单位协议受让上市公司股份审批流程图

四、所出资企业在增资扩股中放弃国有股认股权审批操作规范

（一）设定依据

2006年11月10日自治区第十届人民政府第52次常务会议审议通过，自2007年1月1日起施行的《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（自治区人民政府令第19号）第十条第五项：所出资企业的下列重大事项应当报国有资产监督管理机构批准：在增资扩股中全部或者部分放弃国有股权认股权。

（二）实施权限和实施主体

《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（广西壮族自治区人民政府令第19号）第十条第五项规定，在增资扩股中全部或部分放弃国有股权认股权，报同级国有资产监督管理机构审批。

（三）行政审批条件

《公司法》第三十七条、第三十八条、第四十七条、第六十七条等规定，办理所出资企业在增资扩股中放弃国有股认股权以及在上市公司配股中国有股放弃配股权或采用定向增发非国有股份致使国有股比例下降的审批应当符合下列条件：

1.已经公司董事会（或总经理办公会）会议决议通过；

2.申报材料齐全。

（四）实施对象和范围

自治区国资委、地级市国资委、县级人民政府指定的国有资产监督管理机构所出资企业（公司）。

（五）申请材料

企业在增资扩股中放弃国有股认股权所需报送的申请材料：

1、公司董事会（或总经理办公会）提出的增资扩股方案及有关决议；

2、持股单位关于放弃国有股认股权的明确意见和理由；

3、公司增资扩股的可行性研究报告；

4、公司近期的财务报告（年度报告或中期报告）；

5、公司基本情况；

6、公司的产权登记证和营业执照（复印件）；

以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

（六）办理地点

广西壮族自治区政务服务中心（广西南宁市怡宾路6号）

（七）办结时限

1.法定办结时限：20个工作日。

2.承诺办结时限：14个工作日。

3.优化办结时限：10个工作日。

其中，属放弃认股权致使国有股不再拥有控股地位的，需报自治区人民政府审批，审批时间不计入承诺办结时限内。

（八）行政审批数量

无数量限制。

（九）收费项目、标准及依据

不收费。

（十）咨询、投诉电话

咨询电话：2858063

投诉电话：2806203

说明：1.本项目作出决定之日即办结，发件并告知申请人不计入承诺办结时限内。2.凡领导要求特事特办、需委领导集体研究等特殊情况的，以上流程各环节的办理时限由办公室按实际情况重新分配。

（十一）办理流程

所出资企业在增资扩股中放弃国有股认股权审批流程图

五、 所出资企业在上市公司配股中国有股放弃配股权审批操作规范

（一）设定依据

2006年11月10日自治区第十届人民政府第52次常务会议审议通过，自2007年1月1日起施行的《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（广西壮族自治区人民政府令第19号）第十条：所出资企业的下列重大事项应当报国有资产监督管理机构批准:（六）在上市公司配股中全部、部分放弃国有配股权或者采用增发股票、定向吸纳其他非国有资本投资入股等方式，导致国有比例下降。

（二）实施权限和实施主体

《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（广西壮族自治区人民政府令第19号）第十条第六项规定，在上市公司配股中全部、部分放弃国有股配股权或者采用增发股票、定向吸纳其他非国有资本投资入股等方式导致国有股比例下降的，报同级国有资产监督管理机构审批。

（三）行政审批条件

《公司法》第三十七条、第三十八条、第四十七条、第六十七条等规定，办理所出资企业在增资扩股中放弃国有股认股权以及在上市公司配股中国有股放弃配股权或采用定向增发非国有股份致使国有股比例下降的审批应当符合下列条件：

1.已经公司董事会（或总经理办公会）会议决议通过；

2.申报材料齐全。

（四）实施对象和范围

自治区国资委、地级市国资委、县级人民政府指定的国有资产监督管理机构所出资企业（公司）。

（五）申请材料

企业在上市公司配股中国有股放弃配股权需报送的材料：

1.上市公司董事会提出的配股方案及有关决议；

2.持股单位关于放弃国有股配股权的明确意见和理由；

3.持股单位应享有的配股、认购配股的数量和方式；

4.持股单位放弃国有配股权的数量、价格；

5.上市公司配股的可行性研究报告；

6.上市公司近期的财务报告（年度报告或中期报告）；

7.上市公司基本情况；

8.券商承销配股的协议草案；

9.上市公司章程；

10.上市公司股本结构及配股实施后股本结构变化情况；

以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

（六）办理地点

广西壮族自治区政务服务中心（广西南宁市怡宾路6号）

（七）办结时限

1.法定办结时限：20个工作日。

2.承诺办结时限：14个工作日。

3.优化办结时限：10个工作日。

其中，属放弃配股权致使国有股不再拥有控股地位的，需报自治区人民政府审批，审批时间不计入承诺办结时限内。

（八）行政审批数量

无数量限制。

（九）收费项目、标准及依据

不收费。

（十）咨询、投诉电话

咨询电话：2858063

投诉电话：2806203

说明：1.本项目作出决定之日即办结，发件并告知申请人不计入承诺办结时限内。2.凡领导要求特事特办、需委领导集体研究等特殊情况的，以上流程各环节的办理时限由办公室按实际情况重新分配。

（十一）办理流程

所出资企业在上市公司配股中国有股放弃配股权审批流程图

六、所出资企业采用定向增发非国有股份致使国有股比例下降的审批操作规范

（一）设定依据

2006年 11月10日自治区第十届人民政府第52次常务会议审议通过，自2007年1月1日起施行的《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（广西壮族自治区人民政府令第19号）第十条：所出资企业的下列重大事项应当报国有资产监督管理机构批准:（六）在上市公司配股中全部、部分放弃国有配股权或者采用增发股票、定向吸纳其他非国有资本投资入股等方式，导致国有比例下降。

（二）实施权限和实施主体

《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（广西壮族自治区人民政府令第19号）第十条第六项规定，在上市公司配股中全部、部分放弃国有股配股权或者采用增发股票、定向吸纳其他非国有资本投资入股等方式导致国有股比例下降的，报自治区国有资产监督管理机构审批。

（三）行政审批条件

《公司法》第三十七条、第三十八条、第四十七条、第六十七条等规定，办理所出资企业在增资扩股中放弃国有股认股权以及在上市公司配股中国有股放弃配股权或采用定向增发非国有股份致使国有股比例下降的审批应当符合下列条件：

1.已经公司董事会（或总经理办公会）或股东会会议决议通过；

2.申报材料齐全。

（四）实施对象和范围

自治区国资委、地级市国资委、县级人民政府指定的国有资产监督管理机构所出资企业（公司）。

（五）申请材料

因企业采用定向增发非国有股份致使其持有的国有股比例下降审批需报送的材料：

1.申请文件；

2.公司董事会（或总经理办公会）提出的定向增发非国有股份方案及有关决议；

3.定向增发非国有股份的数量、发行后股本总额、股权结构、以及持股单位；

4.持股单位关于因上市公司采用定向增发非国有股份致使其持有的国有股比例下降的明确意见和理由；

5.上市公司股本结构及定向增发后的股本结构；

6.公司定向增发非国有股份方案的可行性研究报告；

7.公司近期的财务报告（年度报告或中期报告）；

8.公司基本情况；

9.券商承销定向增发非国有股份的协议草案；

10.公司章程；

以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

（六）办理地点

广西壮族自治区政务服务中心（广西南宁市怡宾路6号）

（七）办结时限

1.法定办结时限：20个工作日。

2.承诺办结时限：14个工作日。

3.优化办结时限：10个工作日。

其中，属定向增发致使国有股不再拥有控股地位的，需报自治区人民政府审批，审批时间不计入承诺办结时限内。

（八）行政审批数量

无数量限制。

（九）收费项目、标准及依据

不收费。

（十）咨询、投诉电话

咨询电话：2858063

投诉电话：2806203

说明：1.本项目作出决定之日即办结，发件并告知申请人不计入承诺办结时限内。2.凡领导要求特事特办、需委领导集体研究等特殊情况的，以上流程各环节的办理时限由办公室按实际情况重新分配。

（十一）办理流程

所出资企业采用定向增发非国有股份致使国有股比例下降

审批流程图

七、上市公司国有股质押备案操作规范

（一）设定依据

2001年10月25日公布施行的《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财政部财企〔2001〕651号）第七条：“以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续”。

（二）实施权限和实施主体

根据《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财政部财企〔2001〕651号）第七条，《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管〔2002〕200号）第一项，2003年5月27日公布、施行《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）第十二条、第十三条经同级国资委（国资监管机构）审核同意并逐级上报。

（三）行政审批条件

根据《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财政部财企〔2001〕651号）第二、三、四、五、六、七规定，申请办理上市公司国有股质押备案应当符合下列条件：

1、公司发起人持有的国有股，不在法律限制转让期限内；

2、国有股东单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押；

3、国有股东单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%；

4、国有股东单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途，制定还款计划，并经董事会（不设董事会的由总经理办公会）审议决定；

5、国有股东单位以国有股质押所获贷款资金，应当按照规定的用途使用，不得用于买卖股票；

6、国有股东单位必须签订国有股质押协议；

7、申报材料齐全。

（四）实施对象和范围

全区含国有股权的上市公司。

（五）申请材料

1、关于国有股权质押备案的申请；

2、国有股东持有上市公司股份证明文件（该文件一般以证券登记结算公司出具的股东账户信息表为准）；

3、股份质押的可行性研究报告和国有股东董事会或总经理办公会决议；

4、质押协议副本；

5、资金使用及还款计划；

6、关于国有股东以所持股份质押的法律意见书；

7、国有股东以所持上市公司股份质押备案表。

以上材料，均要求提供纸质一式五份，并提供电子版，原件不足的需提供复印件。

（六）办理地点

广西壮族自治区政务服务中心（广西南宁市怡宾路6号）

（七）办结时限

1.法定办结时限：7个工作日。

2.承诺办结时限：7个工作日。

3.优化办结时间：7个工作日。

（八）行政审批数量

无数量限制。

（九）收费项目、标准及依据

不收费。

（十）咨询、投诉电话

咨询电话：（0771）2858063

投诉电话：（0771）2806203

说明：1.项目作出决定之日即办结，发件并告知申请人不计入承诺办结时限内。2.凡领导要求特事特办、需委领导集体研究等特殊情况的，以上流程各环节的办理时限由办公室按实际情况重新分配。

（十一）办理流程

上市公司国有股质押备案流程图

申请书示范文本.doc