自治区国资委关于印发《自治区国资委履行出资人职责企业国有独资公司章程指引（2021年版）》的通知

各企业：

现将《自治区国资委履行出资人职责企业国有独资公司章程指引（2021版）》印发给你们，请结合实际执行。

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

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自治区国资委履行出资人职责企业

国有独资公司章程指引（2021年版）

【】公司章程

（2021年 月修订）

目录

第一章总则

第二章 名称、住所和经营期限

第三章宗旨和经营范围

第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间

第五章履行出资人职责的机构及其职权       ;

第六章党委

第七章董事会

第一节董事会组成和职权

第二节董事的权利和义务

第三节董事长

第四节董事会会议

第五节董事会办事机构与董事会秘书

第八章经理层

第九章监事会

第十章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律

责任

第一节 任职资格以及忠实勤勉义务

第二节 法律责任及追究

第十一章公司的法定代表人

第十二章 财务制度

第十三章 解散与清算

第十四章劳动人事

第十五章 社会责任和突发事件处理

第十六章加强和改进党对企业的领导

第十七章其他事项

第一章总则

第一条为规范【公司名称】（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事、高级管理人员以及章程规定的其他相关人员具有约束力。

第二条公司是依法设立、具有独立法人资格的国有独资公司。根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据广西壮族自治区人民政府（以下简称自治区人民政府）及自治区国资委的监管依法开展经营活动。

公司依法接受自治区国资委的相关文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和自治区国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行自治区人民政府、自治区国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。

第三条公司自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。

公司投资要坚持突出主业，多元协同，提高公司核心竞争能力。

公司对应当由出资人决定的事项而未经出资人同意的事项无效，但出资人追认的除外。

公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第五条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导作用，把方向、管大局、促落实；要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持全面从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任，贯彻落实意识形态工作责任制。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。

第二章 名称、住所和经营期限

第六条公司名称：【】

英文名称：【】

第七条公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】

第八条公司的经营期限：永久存续

第三章宗旨和经营范围

第九条公司的宗旨：【宗旨内容】

第十条公司的经营范围：【经营范围内容。最后应当注明“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”】

（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第十一条经出资人同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间

第十二条公司的注册资本为人民币【 】亿元，由出资人以【 】出资，已于【 】年【 】月【 】日前缴足。

第五章 履行出资人职责的机构及其职权

第十三条自治区国资委根据自治区人民政府授权，依照《公司法》《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。

第十四条自治区国资委代表自治区人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

自治区国资委依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权，防止国有资产损失。

第十五条 公司不设股东会，由出资人依法行使以下职权：

（一）核定公司主业，审议批准公司的经营方针、中长期发展战略规划、年度投资计划和投资事项；

（二）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事的报酬；

（三）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针；

（四）审批公司重大事项的报告，按有关规定对重大投资、融资方案进行核准或备案；

（五）审批董事会报告；

（六）审批公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案，组织上交国有资本收益；

（七）决定公司增加或者减少注册资本；

（八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；

（九）对公司合并、分立、解散、申请破产、清算或变更公司形式等重大事项进行审核，并报自治区人民政府批准；

（十）制定和修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章程草案；

（十一）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；

（十二）按权限批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、上市方案和混合所有制改革方案,重要子企业重大事项；

（十三）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；

（十四）对企业负责人年度和任期经营业绩进行考核评价，确定考核等级；

（十五）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权，法律、行政法规规定的其他职权。

第十六条出资人根据公司法人治理结构的完善程度、董事会及其专门委员会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以授予董事会行使部分职权，具体授予职权见第二十八条。

对于已经作出的授权，出资人可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定扩大、调整或收回授权内容。

对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向出资人作出报告及说明，出资人可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，出资人有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。

第十七条出资人依据法律、行政法规、规章、有关规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。出资人行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件、其内部规程及公司章程。

第十八条出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。

第十九条出资人在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。

第六章 党委

第二十条 公司设立党委，公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人，党委副书记一般2人，其他党委委员若干人。党委书记、董事长由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立党的纪律检查委员会（派驻纪检监察组）。

第二十一条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实自治区党委、政府，国务院国资委党委、自治区国资委党委等上级党组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。

（二）领导公司党建工作，切实加强集团公司及下属子公司党建工作。

1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。

2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。

4.承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委监委（派驻纪检监察组）切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为的监督，审议纪委监委（派驻纪检监察组）关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。

5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。

6.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，全心全意依靠职工群众，领导集团公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。

7.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：

1.企业生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融资规划，主业、经营范围及年度投资计划的确定和变更，公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案。

2.公司章程的首次制订和全面修订，重要管理制度的制订和修改，出资人对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授权方案的制订或修改。

3.企业内部重大改革重组、重大投资、重大融资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外捐赠以及关联交易等重大决策事项。

4.年度财务预决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或减少注册资本以及发行公司债券方案，外部审计机构的聘用、解聘和续聘方案。

5.内部管理机构的设置和调整，董事会专门委员会的组成和调整，中高级管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩事项和薪酬管理，制订或实施股权激励和员工持股计划。

6.涉及国有资产安全和企业稳定的重大风险事项处理方案，国有资产损失责任追究方案，涉及企业稳定的劳动用工制度改革方案；

7.董事会和经理层认为应当提请党委会前置研究讨论的其他重大事项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。

（四）党委参与集团公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。

第七章董事会

第一节董事会组成和职权

第二十二条公司设董事会，由【 】名董事组成，其中包括职工董事【 】名。董事由出资人按权限委派，但董事中的职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生。

第二十三条董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。

第二十四条董事会设董事长1名，可视需要设副董事长1名。董事长因故不能履行职责时，由副董事长履行其职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事推选一名董事履行董事长职责。

第二十五条董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十六条董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议。各专门委员会设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。

（一）战略与投资委员会，设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。

（二）审计委员会，应由外部董事组成。设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。其主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议。

（三）薪酬与考核委员会，应由外部董事组成。设主任委员一名，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。其主要职责是研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。

（四）提名委员会，设主任委员一名，由党委书记、董事长担任，成员若干名，委员会主任委员和成员经董事会通过后生效。其主要职责是研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中或者通过董事会决议的形式予以明确。董事会可以根据公司章程的规定制定专门委员会工作细则并报出资人备案。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

【注释：董事会原则上应设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，根据需要可以设立其他专门委员会。委员会人数构成由公司根据实际情况自行确定。】

第二十七条董事会决定重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会的职权如下：

（一）向出资人报告工作；

（二）执行出资人的决定；

（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度经营计划和年度投资计划，并执行自治区国资委投资管理办法；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；

（七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；

（九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和破产的方案；

（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）按照有关规定和程序，聘任或者解聘公司总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项。

（十二）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；

（十三）公司章程其他条款规定的职权；

（十四）出资人依据公司章程及其他规范性文件授予的职权。

第二十八条自治区国资委根据法律、行政法规等相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会：【】

第二十九条在决定对外投资时，董事会应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，并按自治区国资委投资管理办法执行。

公司在国家法规政策规定范围之内从事的风险投资业务，应当根据自治区国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。

第三十条对于法律法规明确规定应由出资人决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。

公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。

董事会应根据自治区国资委有关规定决定公司的担保行为。

第三十一条董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则，董事会议事规则应报出资人备案。

第三十二条董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向出资人就有关事项提交书面报告：

（一） 董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请出资人决定；

（二） 出资人要求时；

（三） 公司章程其他条款规定的情况。

第三十三条董事会应在公司章程及出资人另行授予的职权范围内行事，不得越权。

第三十四条出资人行使职权时，董事会有权主动或应出资人的要求提出建议，但上述建议不妨碍出资人行使职权。出资人依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送出资人并妥善保存于公司。

第二节董事的权利和义务

第三十五条董事在公司任职期间享有以下权利：

（一）获得履行董事职责所需的公司信息；

（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；

（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会会议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；

（十）必要时以书面或者口头形式向国资委反映和征询有关情况和意见；

（十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第三十六条外部董事行使以下职权：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；

（二）两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况;

（四）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此而产生的费用由公司承担；

（五）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告；

（六）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。外部董事一年内在同一任职公司履行职责时间少于三十个工作日或一年内亲自出席董事会会议次数未达到当年董事会会议次数四分之三的，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘；

（七）每年须向出资人书面报告本人履行职责的详细情况。内容包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向出资人报告的，可以书面或通讯方式向出资人报告。

第三十七条外部董事应出席董事会会议并作出决策。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他外部董事代为出席。

外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。一名外部董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第三十八条出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。

第三十九条董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第三节董事长

第四十条董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，提议召开临时董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

（四）负责组织制定、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第四十一条董事会授权董事长行使下列权利：【】

第四节董事会会议

第四十二条董事会会议包括定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年召开【】次，召开董事会会议的次数，应当确保满足董事履行各项职责的需要。其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。

第四十三条有以下情况之一时，应召开董事会会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长或外部董事认为必要时；

（四）出资人认为必要时;

（五）公司章程规定的其他情形。

第四十四条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由出资人指定一名董事召集和主持。

第四十五条 董事会会议召开五个工作日之前，应将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，一般不迟于董事会召开之日前的两个工作日。

两名以上董事认为资料不充分的，可提出董事会延期至其获取了充分的资料，董事会应予准许，出资人作出相反决定的除外。

第四十六条董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。

第四十七条董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。

第四十八条董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。

董事会会议应以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思，而且所议事项非重大事项的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度董事会会议以及监事会或者任何董事认为应当以现场会形式举行的其它董事会会议，必须以现场会形式举行。

第四十九条任何董事均可在年度会议上提出进行表决的议案，年度会议应予以表决，但提出议案的董事应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。

任何董事提议在其他董事会会议上进行讨论或表决的议案，应在会前得到董事长的同意，对于其他董事会会议上提出且董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。

对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。

第五十条除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。

第五十一条董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。

董事会对公司章程第二十七条第（八）项、第（九）项所涉及事项进行表决时，或者全体外部董事认为必要时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。

其他议案经全体董事过半数同意即可通过。

第五十二条无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果并载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书等应在会议记录本上签名。会议记录应妥善保存于公司并与公司章程规定的书面报告及董事会决议同时提交出资人，抄送监事会。

第五节董事会办事机构与董事会秘书

第五十三条公司设立董事会办公室，作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会及专门委员会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务，指导子企业董事会建设等事项。

董事会秘书主持董事会办公室的工作。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。

第五十四条公司可设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议。

董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。

第八章经理层

第五十五条总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。

出资人可以决定公司其他人员为高级管理人员。

第五十六条高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验。经出资人同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。

第五十七条根据出资人的推荐，总经理由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。

第五十八条总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；

（九）向董事会建议召开董事会会议；

（十）董事会授予的其他职权。

非由董事兼任的总经理列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

第五十九条董事会可依法将其部分职权授予总经理行使,但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、自治区国资委有关文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会应将授权情况向出资人报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

董事会可以根据公司章程的规定制定总经理工作细则并报出资人备案。

第六十条副总经理协助总经理工作并对总经理负责，其职权由公司管理制度确定。

第六十一条财务负责人主管公司财务会计工作。财务负责人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。

【注释：公司可根据实际情况，设定财务负责人是否列席董事会及相关专门委员会会议。】

第六十二条根据出资人职责机构的要求设立总法律顾问，全面负责公司法律管理工作，统一协调处理公司法律事务。

总法律顾问的聘任或解聘，报出资人职责机构备案。

总法律顾问对董事长和总经理负责，同时按照出资人要求向出资人报告工作，并进行年终述职。

总法律顾问应根据会议内容需要列席董事会会议、总经理办公会会议和其他重大专题会议。公司“三重一大”决策应经总法律顾问或公司法务部门进行合法性审查。

第六十三条董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。

第九章监事会

【注释：国有独资公司监事会的设置，由自治区国资委根据《公司法》的修订情况进行确定。在《公司法》修订之前，暂不对国有独资公司现行公司章程中监事会有关内容进行修订。】

第六十四条 公司设监事会，由【 】名监事组成，其中应包括职工代表【 】名，非职工代表担任的监事【 】名

监事由出资人按照国家有关规定委派。但监事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。

第六十五条出资人应以书面通知公司的形式委派监事。出资人有权对其委派的监事进行考评，有权随时解除其委派监事的职务。

第六十六条董事、高级管理人员不得兼任监事。

第六十七条监事任期每届三年。

第六十八条监事会设监事会主席一名，由出资人在监事中指定，行使以下职权：

（一）全面负责和主持监事会的日常工作；

（二）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（三）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

（四）代表监事会向出资人报告工作；

（五）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（六）公司章程其他条款规定的职权。

第六十九条 监事会行使以下职权：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；

（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（三）检查公司的战略规划、经营预算、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；

（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提请召开董事会会议；

（八）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；

（九）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。

监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七十条监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人。

第七十一条监事会就其行使职权情况向出资人以书面方式汇报。汇报包括：

（一）监事会需每年向出资人提交监事会工作报告，该报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性；

（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据出资人或董事会要求及时进行审核并向出资人提交审核报告；

（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向出资人提出专项报告，实行一事一报制度。出资人应根据监事会的意见决定是否根据公司章程第六章第一节第十七条的规定行使职权。

第七十二条监事会每年应至少召开两次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。

第七十三条有以下情况之一时，应召开监事会会议：

（一）三分之一以上监事提议时；

（二）监事会主席认为必要时；

（三）董事会召开并通过重大事项时；

（四）出资人认为必要时。

第七十四条监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。

第七十五条监事会会议在过半数监事出席时方可召开。

第七十六条监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。

第七十七条监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，年度监事会会议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会议，必须以现场会形式举行。

第七十八条除非会议主持人另行决定，监事会会议表决程序应以记名方式进行。

第七十九条监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权,表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。

第八十条无论是否采取现场会形式召开，监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。会议记录应妥善保存于公司并提交岀资人。

第八十一条监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事则，监事会议事规则应报出资人备案。

第十章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第一节任职资格以及忠实勤勉义务

第八十二条董事、监事、高级管理人员，应当具备下列条件：

（一）有良好的品行以及政治素质；

（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）有能够正常履行职责的身体条件；

（四） 法律、行政法规规定的其他条件。

第八十三条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

已获得委派或选举董事、监事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，出资人或公司应当解除其职务。.

第八十四条董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商业机会。

董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权力，不得越权。

董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。

董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。

第八十五条董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经出资人或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经出资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有;

（七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他行为。

董事、监事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第八十六条董事、监事及高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程本节第八十五条所禁止其本身从事的事宜：

（一）董事、监事及高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）董事、监事及高级管理人员或者本条（一）项所述人员的受托人；

（三）董事、监事及高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事及高级管理人员。

董事、监事及高级管理人员违反本条规定，视同其本人违反了本节第八十五条。

第八十七条董事、监事及高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权。

第二节法律责任及追究

第八十八条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条当出资人发现董事、监事、高级管理人员违反本章第八十五条或有第八十六条规定的情形的，无论是否依据本章第八十八条的规定处理，其均可以对相关的董事、监事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。

第九十条董事、高级管理人员有本章第八十五条规定的情形的，出资人可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章第八十五条规定的情形的，出资人可以要求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第九十一条董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。

第九十二条如董事、监事、高级管理人员违反本章第八十五条或有第八十六条规定的情况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，出资人还有权根据有关规定提请相关部门追究相关责任人党政纪及刑事责任。

第十一章公司的法定代表人

第九十三条董事长为公司的法定代表人。

第九十四条法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，代表公司行使相关诉讼权利。

第九十五条法定代表人对外代表公司的行为受董事会及出资人的约束和管理。

第十二章财务制度

第九十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九十七条公司财务工作由总会计师等财务负责人负责。

第九十八条公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依法经有相应从业资格的会计师事务所审计。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

上述会计师事务所的聘用和解聘由出资人决定。出资人解聘会计师事务所前，应当允许会计师事务所陈述意见。

第九十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百条公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准还可以从税后利润中提取任意公积金。

第一百零一条公司应建立科学的财务风险控制制度，上述制度应包括需向出资人报告重大事项的财务指标。

第一百零二条公司依照企业国有资产经营收益管理的相关规定进行分红。

公司按照一定的比例上缴净利润。具体上缴比例由出资人会同相关部门报自治区人民政府确定。

对于公司控股、参股的企业，公司必须通过该企业股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属存续企业的，应在每一会计年度末向公司决策机构提出分红建议。

公司通过实施上述措施，提高公司的控制力和资本优化配置效率，确保公司向出资人利润分配的资金来源。

第十三章解散与清算

第一百零三条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程其他条款规定的解散事由出现；

（二）出资人决定并经自治区人民政府批准解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销。

（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第一百零四条公司因第一百零三条条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立成员不少于三人的清算组，开始清算。清算组由出资人指定。

第一百零五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百零六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资人确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给出资人。

第一百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章 劳动人事

第一百一十一条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订书面劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第一百一十二条公司应依法建立健全的劳动工资制度。

第一百一十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第一百一十四条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议。

第十五章 社会责任和突发事件处理

第一百一十五条公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。

公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。

公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。

公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。

第一百一十六条出资人按照法律、行政法规的要求，督促公司严格落实各项安全生产法律法规和规范性文件。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。

第一百一十七条突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。

对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。

突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。

公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。

公司发生突发事件应立即向出资人进行报告。

处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。

第十六章加强和改进党对企业的领导

第一百一十八条公司必须坚持中国共产党对国有企业的领导不动摇，发挥党组织的领导作用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或经理层要定期、不定期向党委通报企业情况，重大问题决策要经过党委会前置研究。在对重大问题表决时，党员董事或总经理会成员应认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。

第一百一十九条坚持党组织对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。

公司进行重大人事任免，必须由党委对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党委负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向出资人提出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。

第一百二十条公司党委要切实履行好主体责任，定期研究基层党建、党风廉政建设、意识形态等党的建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强国有企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神及其实施细则。

建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。

加强和改进国有企业巡察工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视、巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。

第十七章其他事项

第一百二十一条公司应当制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

如公司对外投资参股、控股上市公司的，行使股东权涉及信息披露时，应与上市公司信息披露制度衔接。

第一百二十二条公司章程中“以上” “以下”的表述均包含本数。

第一百二十三条公司章程未尽事宜根据相关法律法规执行。

第一百二十四条 公司章程由出资人签署批准后生效，由出资人负责解释。

履行出资人职责机构：广西壮族自治区人民政府

国有资产监督管理委员会

年月日