自治区国资委履行出资人职责企业国有独资公司章程指引（2021版）解读

一、起草背景及目的

2017年4月，我委印发了《广西壮族自治区国有独资公司章程指引（2017年版）》，2019年10月，印发《广西壮族自治区国有控股有限责任公司章程指引（2019版）》、《广西壮族自治区国有控股股份有限公司章程指引（2019版）》，同年11月，国务院国资委印发了《中央企业公司章程指引（试行）》。为进一步规范我委履行出资人职责企业组织和行为，加强公司章程管理，完善中国特色现代企业制度，根据《广西国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》关于“进一步规范国有企业公司章程，动态调整完善国有企业公司章程指引”的要求，结合《国有企业公司章程制定管理办法》，我委起草了《自治区国资委履行出资人职责企业国有独资公司章程指引（2021版）》（以下简称《章程指引》）。

二、主要内容

《章程指引》共十七章、一百二十四条，包括总则、名称、住所和营业期限、宗旨和经营范围、注册资本、出资方式和出资时间、履行出资人职责的机构及其职权、党委、董事会、经理层、解散清算、财务制度等内容，重点规范明确了履行出资人职责的机构、党委、董事会、经理层的职权范围，理顺监管方式，厘清职权边界。

三、主要修改事项

一是修改了《章程指引》的部分框架。参考借鉴《中央企业公司章程指引（试行）》，根据《国有企业公司章程制定管理办法》的相关要求，对《广西壮族自治区国有独资公司章程指引（2017年版）》第六章有关出资人职权、党委会、董事会、日常经营管理机构的内容调整独立成章并规范了表述，修改后《章程指引》新增第五章履行出资人职责的机构及其职权，第六章党委，第七章董事会，第八章经理层。

二是调整了履行出资人职责机构的职权。根据企业干部管理权限，原先有关选择企业管理者的职权修改为“按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事的报酬”。（中央企业章程指引亦使用该表述）

三是规范董事会专门委员会的表述。根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发﹝2017﹞36号）和《广西壮族自治区人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（桂政办发﹝2018﹞119号）的文件要求，明确董事会应设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并对组成人员进行了限定。

四是有关监事会的内容暂不修改。根据国务院国资委的做法，在《公司法》修订之前，暂不对国有独资公司现行公司章程中监事会有关内容进行修订。